论文摘要：论子公司债权人的法律保护

随着公司转投资限制的放开，越来越多的公司走向以母子公司为核心的集团化发展道路。子公司具有独立的法人人格，同时又被母公司控制，结果是母公司把子公司当作实现集团战略和商业政策的工具。子公司地位的双重性，决定了子公司债权人将比一般债权人承担更大的风险。子公司债权人的风险主要来源于母公司对子公司的过度控制，具体表现为从事不当关联交易、指令子公司对外不当经营、进行关联担保、利用破产逃避责任等情形。基于公平、正义的法律理念、禁止权利滥用原则以及公司法中的利益平衡原则，应当对子公司债权人进行特别保护。美国、德国立法对子公司债权人的保护都建立并形成了体系化的保护模式，如美国的“揭开公司面纱”原则、实质合并原则、深石原则；德国的企业集团立法。我国现行法律对于子公司债权人的保护过于原则，欠缺系统的、具体的实施规则，需要借鉴国外立法，采用事先预防和事后救济相结合的模式，允许子公司债权人代表参与公司治理、对母子公司相互持股进行规制、限制母子公司之间的关联担保行为、控制母子公司间不当的关联交易、赋予子公司及子公司债权人利益补偿请求权、确立“折中的居次规则”等等，实现对子公司债权人的全面保护。